Apua! Olen kala

Kain ja Stellan vanhemmat lähtevät viettämään iltaa yhdessä, jolloin Anna-täti saapuu lapsenvahdiksi poikansa Hans mukanaan. Anna-täti on yläkerrassa lukemassa Stellalle iltasatua, mutta nukahtaa itse, jolloin Kai keksii lähteä salaa kalaan. Hän taivuttelee Hansin mukaan ja Stella lähtee myös. Kai suuntaa tavanomaiselle ja vaaralliselle kalastuspaikalleen, kiviselle ja liukkaalle luodolle huonoon aikaan. Juuri kun he ovat päässeet luodolle, alkaa nousuvesi ja lapset jäävät ansaan. Kai avaa vahingossa salaoven kallionseinämässä ja lapset pääsevät täpärästi turvaan. Sisältä luolasta he löytävät professori H. O. MacKrillin laboratorion ja saavat kuulla että professori on keksinyt rohdon, joka muuttaa ihmisiä kaloiksi.

Stellalle tulee jano ja hänen onnistuu salaa maistaa rohtoa (luullen sitä mehuksi), jolloin hän muuttuu meritähdeksi. Professori ja pojat etsivät Stellaa, mutta löytävät lattialta vain meritähden. Kai on juuri heittämässä meritähteä mereen, kun Hans huomaa valvontakameran tallentaneen jotain. Liian myöhään hän yrittää estää Kaita ja niin Kai ja Hans lähtevät professorin kanssa etsimään Stellaa. Nousee myrsky, vene hajoaa, ja Kain sekä Hansin on juotava ainetta selviytyäkseen hengissä. Professori ei juo rohtoa ja yrittää estää lapsiakin, koska jos he eivät saa vasta-ainetta vuorokauden kuluessa, he jäävät kaloiksi ikuisiksi ajoiksi. Lopulta Kai ja Hans löytävät Stellan simpukan sisältä ja yhteistuumin he yrittävät selvityä takaisin professorin laboratorioon vasta-ainetta hakemaan. Matkalla he joutuvat kohtaamaan vaarallisia kaloja, mutta tutustuvat myös merihevoseen, jonka Stella nimeää Sonjaksi. Sillä välin aikuiset yrittävät etsiä lapsiaan.

Professorin myrskyn aikana pudottama vasta-ainepullo on kuitenkin vajonnut merenpohjaan ja eräs hai sekä luotsikala (joka ottaa nimen Joe) joutuvat alttiiksi sen vaikutuksille, muuttuen älykkäämmiksi ja puheliaiksi. Joe ja hai juottavat ainetta muille kaloille ja sen avulla päättävät ryhtyä meren valtiaiksi. Joe saa selville, että Kai, Hans ja Stella tietävät aineesta enemmänkin. Lapset ja Sonja keräävät aineet vasta-aineeseen, mutta pian sen jälkeen tulevat Joe joukkoineen paikalle haluten vasta-ainetta, koska Joe on jo juonut vasta-aine pullon. He yrittävät paeta, mutta johtajarapu saa vasta-aine korista kiinni, jonka jälkeen rapu aloittaa taistelun Kain kanssa. Kai onnistuu heittämään ravun pois, mutta rapu suuttuu Kaille, jonka jälkeen hän lyö Kaita jonka seurauksena Kai loukkaantuu. Rapu juo vasta-aineen. Vedenalainen pyörremyrsky imaisee mukaansa muut paitsi lapset, Sonjan ja Joen.

Kai menettää toivonsa muuttua takaisin ihmisiksi, mutta Hans uskoo heidän vielä voivan muuttua takaisin. Stella hyvästelee Sonjan, koska Sonja ei voi tulla mukaan professorin taloon. Hans ottaa Kain säkkiinsä ja Stella mukanaan, he laittavat professorin talon tulvimaan, koska siellä on lisää vasta-ainetta. Hansin ottamilla välineillä he pääsevät putkea pitkin ja päätyvät piraija altaaseen, mutta Hans toimii syöttinä ja piraijat juutuvat rautavaerkkoon joka on putken suulla. Lapset hyppäävät altaasta ja uivat vasta-aineelle, mutta sitten Joe ottaa Stellan ja Kai säkkiin ja tiputtaa lattialle. Hän ottaa vasta-aineen, irrottaa piraijat rautaverkosta ja hyppää putkeen vasta-aineen kanssa. Hans taistellessa piraijojen kanssa, Kai ui Joen perässä putkeen ja huijaa tämän juomaan liian paljon vasta-ainetta, joten Joe muuttuu ihmiseksi ja hukkuu. Hansin pysäytettyä piraijat, lapset juovat vasta-ainetta ja muuttuvat ihmisiksi. Aikuiset löytävät kaikki muut lapset paitsi Kain ja Hans luulee että Kai ei ehtinyt juoda vasta-ainetta. Hans löytää täytetyn kalan, joksi Kai oli muuttunut ja luulee tätä Kaiksi. Kai löytyy kuitenkin ja koska oli loukkaantunut, hän ontuu. Myöhemmin rannalla Stellan hiekkalinnaan ilmestyy Sonja ja tämä hyppää vesipurkkiin, joka Stellalla on. Hän juoksee näyttämään sitä kaikille ja Hans ja professori päättävät muuttaa sen DNA:ta. Pamauksien jälkeen Stella ratsastaa Sonjalla, joka on muutettu hevoseksi.