Umwandlungsgesetz

Grundsätzlich obliegt die Entscheidung, in welcher rechtlichen Struktur ein Unternehmen geführt werden soll, den Eigentümern, die aus der Vielzahl der vom Gesetzgeber angebotenen Organisationsformen wählen können. Diese Wahlfreiheit besteht indes nicht nur bei der Gründung des Unternehmens, sondern fortlaufend. Es kann z. B. eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) in eine Aktiengesellschaft (AG) umgewandelt werden. Den rechtlichen Rahmen dafür bietet das Umwandlungsgesetz. Die Vorschriften des UmwG sind dabei in weiten Teilen zwingend zu beachten.

Häufig sind steuerliche Gründe für die Gesellschafter die maßgeblichen Gründe für eine Umwandlung der Gesellschaft; häufig sind diese Gründe sogar vorrangig gegenüber den sonstigen zivil- und gesellschaftsrechtlichen Folgen (insbesondere solche im Vertretungsrecht, im Haftungsrecht und im Arbeitsrecht). Die Umwandlung selbst ist ebenfalls steuerlich relevant. Maßgeblich hierzu ist das Umwandlungssteuergesetz (UmwStG).

Die sieben Bücher unterteilen sich in mehrere Teile:

• Erstes Buch: Möglichkeiten der Umwandlung (§ 1)
• Zweites Buch: Verschmelzung
  • 1. Teil: Allgemeine Vorschriften (§§ 2–38)
  • 2. Teil: Besondere Vorschriften (§§ 39–122l)
• Drittes Buch: Spaltung
  • 1. Teil: Allgemeine Vorschriften (§§ 123–137)
  • 2. Teil: Besondere Vorschriften (§§ 138–173)
• Viertes Buch: Vermögensübertragung
  • 1. Teil: Möglichkeit der Vermögensübertragung (§§ 174, 175)
  • 2. Teil: Übertragung des Vermögens oder von Vermögensteilen einer Kapitalgesellschaft auf die öffentliche Hand (§§ 176, 177)
  • 3. Teil: Vermögensübertragung unter Versicherungsunternehmen (§§ 178–189)
• Fünftes Buch: Formwechsel
  • 1. Teil: Allgemeine Vorschriften (§§ 190–213)
  • 2. Teil: Besondere Vorschriften (§§ 214–304)
  • (§§ 305–312 sind weggefallen)
• Sechstes Buch: Strafvorschriften und Zwangsgelder (§§ 313–316)
• Siebentes Buch: Übergangs- und Schlussvorschriften (§§ 317–325)

Das Umwandlungsgesetz enthält drei Strafvorschriften, sodass es Teil des Nebenstrafrechts ist:

• § 313 UmwG: Die unrichtige Darstellung der Verhältnisse der beteiligten Rechtsträger oder unrichtige Angaben gegenüber den Prüfern.
• § 314 UmwG: Die Verletzung der Berichtspflicht an die Prüfer vor der Umwandlung.
• § 315 UmwG: Die Verletzung der Geheimhaltungspflicht als Geheimnisträger oder Prüfer eines an der Umwandlung beteiligten Rechtsträgers.

• Verschmelzungsrichtlinie

• Hans-Christoph Maulbetsch (Hrsg.): Umwandlungsgesetz (= Heidelberger Kommentar ). 1. Auflage. Müller, Heidelberg 2009, ISBN 978-3-8114-3032-7.
• Barbara Dauner-Lieb, Stefan Simon (Hrsg.): Kölner Kommentar zum Umwandlungsgesetz. 1. Auflage. Carl Heymanns Verlag, Köln 2009, ISBN 978-3-452-26097-0.
• Michael Bachner u. a.: Arbeitsrecht bei Unternehmensumwandlung und Betriebsübergang. 4. Auflage. Nomos, Baden-Baden 2012, ISBN 978-3-8329-6625-6.
• Lars Böttcher, Oliver Habighorst, Christian Schulte (Hrsg.): Umwandlungsrecht (= Nomos Kommentar). 1. Auflage. Nomos, Baden-Baden 2015, ISBN 978-3-8329-7403-9

• Umwandlungsgesetz, Gesetzestext bei Juris
• Wolfram Timm: Leitsätze zum Umwandlungsrecht (PDF; 560 KB). Rechtswissenschaftliche Fakultät der WWU Münster, Sommersemester 2012.

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