Gesellschaftsrecht der Vereinigten Staaten

Corporation ist ein aus dem Englischen stammender Begriff, der oft als Zusatz in dem Firmennamen genutzt wird. Dieser wird auch als Abkürzung in Form von Corp. oder Inc. (incorporated) angewandt. Microsoft Deutschland GmbH beispielsweise ist ein Tochterunternehmen der Microsoft Corporation.

Das Wort stammt ebenso wie der deutsche Begriff Körperschaft vom lateinischen Wort corpus ‚Körper‘ ab. Eine Corporation ist demnach eine Körperschaft, das heißt eine Gemeinschaft von Personen (Gesellschaft) bzw. eine diese Personen vertretende Institution mit eigener Rechtspersönlichkeit (juristische Person).

Corporations können gewinnorientierte oder nicht gewinnorientierte Aktiengesellschaften sein. Bei der gewinnorientierten Corporation unterscheidet man zwischen authorized shares und issued shares. Alle Aktien, deren Anzahl in den Articles of Incorporation angegeben wurde, nennen sich authorized shares. Die sogenannten issued shares sind diejenigen Aktien, die tatsächlich von Aktionären übernommen wurden. Die Aktien müssen keinen Nennbetrag besitzen.

Die nicht gewinnorientierten Corporations, die sogenannten Non-Profit-Corporations, geben dabei keine Aktien heraus. Als Non-Profit-Corporation treten zum Beispiel Stiftungen, Kirchen und sonstige gemeinnützige Organisationen auf.

• Public oder publicly traded ist eine Corporation, deren Aktien an einer Börse notiert sind und dort gehandelt werden. Dazu gehören die größten Corporations in den USA.
• Die Mehrzahl der Corporations sind private oder privately held bzw. close corporations oder closely held und werden somit nicht öffentlich gehandelt.
• Eine weitere Form sind mutual benefit corporations, deren Ziel es ist, im Sinne der Anteilseigner zu agieren. Beispiele dafür sind Golf- oder Tennisclubs, die als Corporation im Sinne der Mitglieder Sportanlagen kaufen und betreiben.
• Eine Small Business Corporation, kurz S Corporation, ist ein Unternehmen mit höchstens 100 Anteilseignern, die sich dessen Gewinn und Verlust unmittelbar zurechnen lassen.[5]
• Die Benefit Corporation, kurz B Corporation, ist eine seit 2010 in vielen Bundesstaaten der Vereinigten Staaten eingeführte Rechtsform, die Unternehmen des Social-Entrepreneurship-Sektors einen rechtlichen Rahmen zur Verfügung stellt. Typische Rechtsform ist beispielsweise die Public Benefit Corporation.

Der Bundesstaat Delaware hat ein von den übrigen US-Bundesstaaten abweichendes, sehr liberales Gesellschaftsrecht (Delaware General Corporation Law).[9] Daraus ergeben sich verschiedene Vorteile für den Gründer und Aktionär einer Corporation nach dem Recht des Staates Delaware:

Die Gründung einer US-Corporation nach dem Recht von Delaware ist von jedem Ort der Erde aus schriftlich möglich. Es kann eine Einpersonengesellschaft sein oder mit mehreren Aktionären gegründet werden. Es ist kein Mindestkapital nötig. Im Normalfall werden 1.500 Aktien ohne Nennwert gezeichnet, dann beläuft sich das Aktienkapital auf null US-Dollar.

Der Gründer respektive Aktionär kann zugleich Präsident (President), Schatzmeister (Treasurer) bzw. Sekretär (Secretary) in einer Person sein. Die Zweckbestimmung kann sehr breit, aber auch kurz formuliert werden. Sie muss lediglich dem Gesellschaftsrecht von Delaware entsprechen.

Die Bedeutung des liberalen Gesellschaftsrechtes des US-Bundesstaates Delaware ergibt sich daraus, dass über 850.000 Unternehmen in diesem Staat registriert sind, darunter auch sehr namhafte und große Weltfirmen, wie zum Beispiel The Coca-Cola Company, General Motors, Google, Walt Disney Company, McDonald’s Co. oder Goldman Sachs Group Inc. Mehr als die Hälfte aller börsennotierten Unternehmen der USA sowie 63 % der Fortune Global 500 haben ihren Rechtssitz in Delaware.[10] Abgeleitet davon wird eine Ansiedlungsstrategie durch günstige Rechtsformen in Deutschland auch Delaware-Effekt genannt.

Florida ist als Gründungsstaat sehr liberal. Man kann als Einmann-Gesellschaft mehrere Positionen innehaben, wie President, Treasurer oder Secretary. Jede natürliche Person über 18 Jahren kann eine Gesellschaft in Florida gründen und jede Position in ihr annehmen.

Für die Gründung bedarf es keiner notariellen Beurkundung, wie in Deutschland üblich. Es ist zudem kein Mindestkapital nötig, die Gesellschaft kann ohne Stammkapital gegründet werden. Die Gesellschafter/Aktionäre werden nicht ins Handelsregister eingetragen und können somit anonym bleiben. Bei der LLC-Gründung in Florida entfallen zudem die Florida State Income Tax, sollte man die LLC als Personengesellschaft klassifizieren lassen. Auch wenn dies nicht geschehen sollte, würde man einen Niedrigsteuersatz von lediglich 5,5 % an den Staat Florida abführen. Hinzu kommen die Federal Income Tax für jeden Bundesstaat, die zwischen 15 % und 35 % je nach Gewinn variiert.