Германія і саюзнікі

План прадугледжваў удзел у вайне на баку Германіі Італіі, Венгрыі, Фінляндыі, Румыніі і Славакіі.

Для нападзення на СССР было створана тры групы армій.

• Група армій «Поўнач» (генерал-фельдмаршал Вільгельм Рытэр фон Лееб) была разгорнутая ва Усходняй Прусіі, на фронце ад Клайпеды да Голдапа. У яе ўваходзілі 16-я армія, 18-я армія і 4-я танкавая група — разам 29 дывізій (у тым ліку 6 танкавых і матарызаваных). Наступленне падтрымліваў 1-ы паветраны флот (1070 баявых самалётаў). Задача групы — разграміць савецкія войскі ў Прыбалтыцы, захапіць Ленінград і парты на Балтыйскім моры, у тым ліку Талін і Кранштат.
• Група армій «Цэнтр» (генерал-фельдмаршал Федар фон Бок) была разгорнутая ў Польшчы і займала фронт ад Голдапа да Уладавы. У яе ўваходзілі 4-я армія, 9-я армія, 2-я танкавая група і 3-я танкавая група — разам 50 дывізій (у тым ліку 15 танкавых і матарызаваных). Наступленне падтрымліваў 2-ы паветраны флот (1680 баявых самалётаў). Задача групы — рассекчы стратэгічны фронт савецкай абароны, акружыць і знішчыць савецкія войскі ў Беларусі і развіваць наступленне на Маскву.
• Група армій «Поўдзень» (генерал-фельдмаршал Герд фон Рундштэт) займала фронт ад Любліна да вусця Дуная. У яе ўваходзілі 6-я армія, 11-я армія, 17-я армія, 3-я румынская армія, 4-я румынская армія, 1-я танкавая група і рухомы венгерскі корпус — разам 57 дывізій (у тым ліку 9 танкавых і матарызаваных). Наступленне падтрымліваў 4-ы паветраны флот (800 баявых самалётаў) і румынскія ВПС (500 самалётаў). Задача групы — разграміць савецкія войскі на правабярэжнай Украіне, выйсці да Дняпра і развіваць наступленне на ўсход ад Дняпра.

СССР

У СССР на базе ваенных акруг, якія знаходзіліся на заходняй мяжы, былі створаныя 4 фронта:

• Паўночна-Заходні фронт (камандуючы Ф. Кузняцоў) створаны ў Прыбалтыцы. У яго ўваходзілі 8-я армія, 11-я армія, 27-я армія — разам 34 дывізіі (у тым ліку 6 танкавых і матарызаваных).
• Заходні фронт (камандуючы Дз. Паўлаў) створаны ў Беларусі. У яго ўваходзілі 3-я армія, 4-я армія, 10-я армія, 13-я армія — разам 45 дывізій (у тым ліку 20 танкавых і матарызаваных).
• Паўднёва-Заходні фронт (камандуючы М. Кірпанос) створаны на Заходняй Украіне. У яго ўваходзілі 5-я армія, 6-я армія, 12-я армія, 26-я армія — разам 45 дывізій (у тым ліку 18 танкавых і матарызаваных).
• Паўднёвы фронт (камандуючы І. Цюленеў) створаны ў Малдавіі і Паўднёвай Украіне. У яго ўваходзілі 9-я армія, 18-я армія — разам 26 дывізій (у тым ліку 9 танкавых і матарызаваных).

• Балтыйскі флот ВМФ СССР (камандуючы У. Трыбуц) меў у сваім складзе 2 лінкора, 2 крэйсера, 2 лідара эсмінцаў, 19 эсмінцаў, 65 падводных лодак, 48 тарпедных кацераў, 656 самалётаў.
• Чарнаморскі флот ВМФ СССР (камандуючы П. Акцябрскі) меў у сваім складзе 1 лінкор, 5 лёгкіх крэйсераў, 16 лідараў і эсмінцаў, 47 падводных лодак, 2 брыгады тарпедных кацераў, звыш 600 самалётаў.